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Conselho de Administração, Diretoria e Comitês de Assessoramento

A estrutura administrativa da Companhia é composta pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, além de comitês de assessoramento estatutários e Conselho Fiscal não permanente. [SULA 18/GRI 102-18 e 102-22]

Atribuições de cada órgão e comitê:

Conselho de Administração

O Conselho de Administração da Sul América S.A. é composto por dez membros, todos com mandato unificado de um ano, admitida a reeleição. O Estatuto Social da Sul América S.A. estabelece que no mínimo 20% do seu Conselho de Administração deve ser composto por conselheiros independentes.

Seis membros do Conselho de Administração atendem aos requisitos de independência do Regulamento de Listagem do Nível 2 da BM&FBovespa (“Regulamento Nível 2”), total equivalente, hoje, a 60% dos membros em exercício, percentual superior ao exigido no referido regulamento, assim como no Estatuto Social da Sul América S.A.   [SULA 18/GRI 102-22]

Segundo o artigo 14, parágrafo terceiro, do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, uma vez a cada três meses e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou por dois dos seus membros.

Além das atribuições estabelecidas pelo Estatuto Social da Companhia, abaixo transcritas, o Conselho de Administração da Companhia tem sua missão e regras funcionais determinadas em seu regimento interno, aprovado em 19 de fevereiro de 2009 e alterado em 25 de fevereiro de 2014, que disciplina seu funcionamento e prevê medidas para evitar conflitos de interesses. Segundo tal regimento, o Conselho tem por missão contribuir para proteger e valorizar o patrimônio da Companhia e atuar para sua perenidade. Deve ainda zelar pelo retorno do investimento dos acionistas, com base em uma perspectiva de longo prazo, sustentabilidade e adoção das melhores práticas de governança corporativa na definição dos negócios.

Além da missão do Conselho e das regras de sua organização, o regimento interno do Conselho de Administração determina as atribuições do Presidente do Conselho, da Secretaria Corporativa e, em linhas gerais, dos comitês de assessoramento do Conselho. O regimento estabelece, dentro do calendário anual de reuniões do Conselho de Administração, uma agenda mínima que prevê: (i) a apresentação de ao menos uma das unidades de negócio ou de serviços compartilhados da Companhia; (ii) uma apresentação sobre o cenário macroeconômico e; (iii) no mínimo, uma apresentação ao ano sobre a gestão de riscos corporativos (ERM – enterprise risk management) e controles internos. [SULA 21/GRI 102-19]

Em linha com as melhores práticas de governança corporativa, as posições de Presidente Executivo e Presidente do Conselho de Administração da Companhia são ocupadas por pessoas diferentes, sendo o Presidente Executivo, Gabriel Portella e Presidente do Conselho, Patrick de Larragoitti Lucas. [SULA 19/GRI 102-23]

Fale com o Conselho de Administração [SULA 22/GRI 102-21]

Membros do Conselho de Administração Cargo Data da primeira eleição Término do mandato atual
Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas Presidente 26 de março de 1997 AGO de 2018
Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas é Presidente do Conselho de Administração da Sul América S.A. e de suas controladas e Presidente dos Comitês de Investimentos, Remuneração e de Governança e Divulgação. Ingressou na Sul América S.A. em 1987 e ocupou a Presidência da Companhia de 1998 a 2010 e a de suas controladas de 1999 a 2010. É conselheiro da Geneva Association desde 1999, presidente do conselho do Instituto de Estudos em Saúde Suplementar e primeiro vice-presidente da CNSeg, tendo sido também membro do Conselho de Administração do Unibanco Holding. Em 1987, trabalhou para a Compagnie Suisse de Reassurances Schweizer Ruck na Suíça. De 1985 a 1986, trabalhou no departamento de mercado de capitais do Chase Manhattan Bank, em São Paulo e Nova York. Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, em São Paulo.
Carlos Infante Santos de Castro Conselheiro 29 de outubro de 2010 AGO de 2018
Carlos Infante Santos de Castro é membro efetivo do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 2006 e é membro do Comitê de Investimentos da Sul América S.A. desde 2002. Atualmente, é membro dos conselhos de administração de todas as empresas operacionais do grupo Sul América nas áreas de seguros de ramos elementares, saúde, vida, previdência, investimentos e capitalização. É também membro do conselho de administração da Caixa Capitalização S.A. e da Central de Serviços da Confederação Nacional de Seguradoras (CNSeg), além de membro do Comitê de Ética da CNSeg e vice-presidente da Federação Nacional de Capitalização (Fenacap). Ocupou ainda os cargos de presidente da Sul América Capitalização, e no grupo Sul América foi também vice-presidente Corporativo e vice-presidente Financeiro. Foi presidente da GTE-Multitel (telecomunicações) e diretor de novos negócios do Grupo Cataguazes-Leopoldina (hoje Energisa) no Rio de Janeiro. É graduado em Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Obteve também os graus de MBA e de Master of Sciences em Engenharia Industrial, ambos pela Universidade de Stanford, EUA. É conselheiro certificado pelo IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa).
Christopher John Minter Conselheiro Independente 10 de janeiro de 2014 AGO de 2018
Christopher John Minter é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 10 de janeiro de 2014, e é responsável pela gestão do principal portfólio de investimentos e pelas aquisições e desinvestimentos estratégicos e financeiros do grupo Swiss Re. Antes de ingressar em tal grupo, entre 2001 e 2012, ocupou diversas posições seniores no Deutsche Bank destacando-se: Head of Private Equity, Head of Corporate Investments e Head of Corporate Development. Nessas posições geriu portfólios de ativos ilíquidos do Banco e de clientes institucionais e privados. De 1993 a 2001 trabalhou na PricewaterhouseCoopers em Praga e Zurique, onde assessorou clientes internacionais em um amplo leque de transações. Cidadão britânico, iniciou sua carreira no Grant Thornton em Londres. É mestre em Direito e História pela Universidade de Cambridge e é membro do Instituto de Contadores Certificados da Inglaterra e País de Gales (Institute of Chartered Accountants in England and Wales). Atende aos requisitos de independência estabelecidos no Regulamento de Listagem do Nível 2 BM&FBovespa S.A.
David Lorne Levy Conselheiro Independente 10 de janeiro de 2014 AGO de 2018
David Lorne Levy, é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A.desde 10 de janeiro de 2014 e, atualmente, atua como consultor independente para PwC Global Health Industries, organização da qual foi CEO entre 2005 e 2013, contratado com o objetivo de relançar o programa de tecnologia para informações de saúde. Antes e juntar-se à PwC, foi CEO da Franklin Health Inc., empresa que fundou. Atua desde 1983 no desenvolvimento de empreendimentos na área médica e de assistência à saúde. Foi CEO da Corning Franklin Health e da Franklin Health - Personal Path Systems. É médico formado pela McGill University, com mestrado em epidemiologia pela mesma instituição. É membro do American College of Preventative Medicine, atuou professor em diversas instituições na área médica nos Estados Unidos e é Conselheiro de Administração do United Hospital Fund of New York City e do The Atlantic Council. Atende aos requisitos de independência estabelecidos no Regulamento de Listagem do Nível 2 BM&FBovespa S.A.
Guilherme Affonso Ferreira Conselheiro Independente 31 de março de 2010 AGO de 2018
Guilherme Affonso Ferreira é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde março de 2010 e do Comitê de Remuneração desde novembro de 2010. É presidente da Bahema Participações S.A. desde 1975. Atualmente é também membro do Conselho de Administração da empresa de mineração e fabricação de materiais de construção Eternit S.A., da empresa do setor têxtil Tavex, da Companhia Brasileira de Distribuição (grupo Pão de Açúcar), da Valid S.A., da Ideiasnet S.A. e Arezzo S.A., da Gafisa S.A., do Banco Indusval S.A. e também da entidade social Esporte Solidário. É, ainda, membro do conselho consultivo da empresa de gestão de recursos Rio Bravo Investimentos S.A DTVM e do banco de investimento Signatura Lazard Assessoria Financeira Ltda. Atua também no conselho administrativo das entidades benemerentes Instituto de Cidadania Empresarial, Lar Escola São Francisco, Sociedade Harmonia de Tênis, Associação Esporte Solidário e Instituto Ortopédico de Campinas. Nos últimos cinco anos foi membro do Conselho de Administração do Unibanco Holding, Submarino S.A., Santista Têxtil, Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A., B2W e Avipal. Graduou-se em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da USP, tendo cursado Economia e Política na Macalester College. Atende aos requisitos de independência estabelecidos no Regulamento de Listagem do Nível 2 BM&FBovespa S.A.
Isabelle Rose Marie de Segúr Lamoignon Conselheiro 26 de março de 1997 AGO de 2018
Isabelle Rose Marie de Ségur Lamoignon é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 1997. É diretora da Sulasa Participações S.A. desde 1993 e membro do Conselho de Administração da Sul América Capitalização S.A. - Sulacap desde 2002. Participou do Comitê de Estratégia de 1998 a 2002, tendo cursado em 1993 e 1994 o Programa de Desenvolvimento Gerencial ("PDG") no Rio de Janeiro.
Jorge Hilário Gouvêa Vieira Conselheiro 28 de março de 1996 AGO de 2018
Jorge Hilário Gouvêa Vieira é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 1996 e do Comitê de Auditoria de 2002 até 2012. É presidente da CNSeg (Confederação Nacional das Empresas de Seguros Gerais, Previdência Privada e Vida, Saúde Suplementar e Capitalização) e presidente da FENASEG (Federação Nacional das Empresas de Seguros Privados e de Capitalização) desde 2010. Foi Secretário de Finanças do Estado do Rio de Janeiro de 1987 a 1990, presidente do Conselho Nacional de Seguros Privados de 1985 a 1987, membro do Conselho Monetário Nacional de 1985 a 1987 e de 1979 a 1981, membro do Conselho de Administração da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro de 1983 a 1985 e presidente e diretor executivo da Comissão de Valores Mobiliários de 1979 a 1981 e de 1977 a 1979, respectivamente. Foi vice-presidente da ABRASCA de 1981 a 1985 e membro do Conselho de Administração em 1995. Além disso, foi presidente do Viva-Cred e do IRB-Brasil Resseguros S.A., além de membro do conselho diretor do IBMEC - Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais e membro do Conselho de Administração da Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga, da MBR - Minerações Brasileiras Reunidas S.A., da Generali do Brasil - Companhia Nacional de Seguros, da MRS Logística S.A., da Caemi Mineração e Metalurgia S.A. e da VARIG - Viação Aérea Rio Grandense. Atualmente é sócio do Gouvêa Vieira Advogados e membro do Conselho de Administração da Boa Esperança S.A. Formou-se em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e possui mestrado em Direito pela Universidade de Berkeley, na Califórnia.
Pierre Claude Perrenoud Conselheiro Independente 05 de abril de 2000 AGO de 2018
Pierre Claude Perrenoud é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 2000 e do Comitê de Auditoria desde 30 de março de 2012. De 1960 a 1990, ocupou vários cargos na Swiss Re e foi responsável por suas operações na América Latina e em outros países. Atualmente, é membro do Conselho de Administração de seguradoras e resseguradoras cativas em diversos países. Graduou-se em Administração de Empresas pela Neuchatel Business School, na Suíça e em Estudos Espanhóis pela Universidade de Madri. Atende aos requisitos de independência estabelecidos no Regulamento de Listagem do Nível 2 BM&FBovespa.
Renato Russo Conselheiro Independente 01 de setembro de 2014 AGO de 2018
Renato Russo é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde setembro de 2014. Possui ampla experiência nos mercados bancário e de seguros, onde assumiu várias posições de liderança nos órgãos de representação destes mercados. Tem uma relação de 23 anos com a SulAmérica, onde atuou em diversas posições, incluindo a de Risk Manager do Banco Sul América, Diretor Geral da Sul América Investimentos e a de Vice-Presidente da unidade de negócios de Vida e Previdência. Antes, o Sr. Russo atuou como Gerente Administrativo de fundos mútuos no Banco Crefisul, entre 1984 e 1989. Atualmente é sócio da R2DM Liderança e Gestão Organizacional. Sr. Russo graduou-se em Ciências Sociais pela USP (1981-1985), em São Paulo, possui Certificado no Programa de Gestão Avançada pela Wharton Business School (2001) e mestrado em Administração com ênfase em estratégia pela INSPER, em São Paulo (2007-2010).
Roberto Teixeira da Costa Conselheiro Independente 27 de abril de 1999 AGO de 2018
Roberto Teixeira da Costa, é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 1999 e, desde 2002, membro do Comitê de Remuneração e, a partir de 2008, membro do Comitê de Governança e Divulgação, além de membro do Comitê de Sustentabilidade desde 2011 e membro do Comitê de Investimentos desde 10 de janeiro de 2014.. Foi membro do Comitê de Auditoria da Companhia de 2008 a 2010. Foi presidente internacional do conselho de empresários da América Latina -CEAL de 1998 a 2000 e o primeiro presidente da Comissão de Valores Mobiliários. Foi membro do conselho curador (trustee) do International Accounting Standards Committee Foundation - IASCF desde sua criação em 2001 até 2007. É presidente da Câmara de Arbitragem da BM&FBovespa. Presidente do Conselho da BRIX - Energia e Futuros. Membro do Conselho de Administração do BNDESPAR - BNDES Participações S.A., membro do conselho consultivo da HVS - Consultoria e Participações e do Banco Latinoamericano de Exportaciones S.A., e do conselho curador da Fundação Padre Anchieta. É sócio fundador e atual conselheiro do CEBRI - Centro Brasileiro de Relações Internacionais e membro do GACINT - Grupo de Análise da Conjuntura Internacional da USP. Graduou-se em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. Atende aos requisitos de independência estabelecidos no Regulamento de Listagem do Nível 2 BM&FBovespa.

 

Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração 

Comitê de Auditoria

Comitê de Auditoria criado em 14.06.2002, tornou-se estatutário em 2012 tendo seu regimento adequado às disposições da Instrução Normativa nº 509 da CVM. É composto por cinco membros e reúne-se, no mínimo, bimestralmente. Este comitê tem como atribuições monitorar e avaliar as atividades das auditorias interna e externa, os riscos e controles internos, a adequação, transparência e qualidade técnica das informações contidas nos relatórios financeiros da Companhia. Deverá, ainda, zelar pelo cumprimento do Código de Ética e de Compliance da Companhia e orientar o Conselho de Administração na escolha dos auditores independentes e do diretor responsável pela auditoria interna, bem como a tomar as medidas necessárias para assegurar que os negócios da Companhia sejam pautados por controles financeiros íntegros, que as operações sejam realizadas com observância aos Códigos de Ética e Compliance da Companhia e às exigências dos órgãos reguladores, cabendo-lhe também examinar e avaliar situações envolvendo conflitos de interesses, transações com partes relacionadas, controles internos e riscos operacionais. O Comitê de Auditoria também é responsável por recomendar a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições, elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, bem como manter canais de comunicação entre a administração da Companhia, a auditoria interna e a auditoria independente, podendo receber denúncias, sigilosas ou não, internas e externas à Companhia, sobre matérias relacionadas ao escopo de suas atividades.

Membros do Comitê de Auditoria  [SULA 18/GRI 102-18] Cargo Outros cargos ocupados
Carlos José da Silva Azevedo Coordenador -
Carlos José da Silva Azevedo é membro do Comitê de Auditoria desde março de 2010, passando a ocupar a partir de novembro de 2010 o cargo de presidente do Comitê. Atuou na SulAmérica de 1998 a 2003 como diretor vice-presidente de diversas companhias do grupo . Nesse período também participou como membro do Conselho de Administração de algumas subsidiárias da Companhia, tendo também atuado como membro do Comitê Executivo da SulAmérica. De 1967 a 1998 foi sócio da Arthur Andersen, responsável pelas operações do escritório do Rio de Janeiro. Atualmente é consultor do Comitê de Auditoria da MMX Mineração e Metálicos e membro do Conselho Consultivo do IBEU.
Christopher John Minter Membro Conselheiro Independente
Christopher John Minter é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 10 de janeiro de 2014, e é responsável pela gestão do principal portfólio de investimentos e pelas aquisições e desinvestimentos estratégicos e financeiros do grupo Swiss Re. Antes de ingressar em tal grupo, entre 2001 e 2012, ocupou diversas posições seniores no Deutsche Bank destacando-se: Head of Private Equity, Head of Corporate Investments e Head of Corporate Development. Nessas posições geriu portfólios de ativos ilíquidos do Banco e de clientes institucionais e privados. De 1993 a 2001 trabalhou na PricewaterhouseCoopers em Praga e Zurique, onde assessorou clientes internacionais em um amplo leque de transações. Cidadão britânico, iniciou sua carreira no Grant Thornton em Londres. É mestre em Direito e História pela Universidade de Cambridge e é membro do Instituto de Contadores Certificados da Inglaterra e País de Gales (Institute of Chartered Accountants in England and Wales). Atende aos requisitos de independência estabelecidos no Regulamento de Listagem do Nível 2 BM&FBovespa S.A.
Domingos Carelli Neto Membro Membro do Comitê de Investimentos
Domingos Carelli Neto é membro dos Comitês de Investimentos desde 2009. Atua na área de administração, operações e controladoria de grupos financeiros desde 1968, tendo sido vice-presidente do Bank Boston entre 1975 e 1985, diretor do Banco Crefisul entre 1985 e 1988, diretor vice-presidente do Banco Sul América e da Sul América Investimentos DTVM entre 1988 e 2004. Formado em Engenharia de Produção pela Politécnica USP em 1967, acumula diversos cursos de complementação e especialização na FGV.
Jorge Augusto Hirs Saab Membro -
Jorge Augusto Hirs Saab é membro do Comitê de Auditoria da Companhia desde 2009. Desde 2008, atua na Rio Bravo Investimentos na área de fundos de renda variável, com foco em valor e ativismo. Atuou por mais de 4 anos nos Bancos UBS Pactual e Unibanco, além dos bancos Brascan e Coimex Trading, nas áreas de Crédito, Operações Estruturadas e Leveraged Finance.
Pierre Claude Perrenoud Membro Conselheiro Independente
Pierre Claude Perrenoud é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 2000 e do Comitê de Auditoria desde 30 de março de 2012. De 1960 a 1990, ocupou vários cargos na Swiss Re e foi responsável por suas operações na América Latina e em outros países. Atualmente, é membro do Conselho de Administração de seguradoras e resseguradoras cativas em diversos países. Graduou-se em Administração de Empresas pela Neuchatel Business School, na Suíça e em Estudos Espanhóis pela Universidade de Madri. Atende aos requisitos de independência estabelecidos no Regulamento de Listagem do Nível 2 BM&FBovespa.

Comitê de Governança e Divulgação

Comitê de Governança e Divulgação criado em 08.05.2008, composto por cinco membros, reúne-se ordinariamente a cada trimestre, Divulgação tem como atribuições (a) monitorar e supervisionar as determinações previstas na Política de Divulgação de Ato ou Fatos Relevantes e de Negociação de Valores Mobiliários; (b) monitorar e supervisionar as obrigações estabelecidas no Regulamento Nível 2, adotado pela Companhia; (c) avaliar permanentemente a Política de Divulgação e Negociação, e recomendar sua atualização, conforme seja necessário; (d) recomendar ações para a ampla divulgação da Política entre os membros da administração, membros de órgãos técnicos e consultivos, bem com entre as pessoas que em razão de seus cargos tenham acesso a informação privilegiada; (e) assegurar que aderiram à Política todas as pessoas que tenham ou possam ter conhecimento de Ato ou Fato Relevante nos termos da legislação aplicável, recebendo, periodicamente, relação atualizada das referidas pessoas; (d) acompanhar a titularidade de valores mobiliários pelos administradores da Companhia e controladas, e das operações realizadas com esses valores mobiliários, recebendo cópia de informação fornecida mensalmente à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e à BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuro (“BM&FBovespa“) com esse objetivo. Em 2016, 40% dos conselheiros são independentes e 60% são membros não executivos. [SULA 18/GRI 102-22]

Membros do Comitê de Governança e Divulgação [SULA 18/GRI 102-18] Cargo Outros cargos ocupados
Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas Presidente Presidente do Conselho
Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas é Presidente do Conselho de Administração da Sul América S.A. e de suas controladas e Presidente dos Comitês de Investimentos, Remuneração e de Governança e Divulgação. Ingressou na Sul América S.A. em 1987 e ocupou a Presidência da Companhia de 1998 a 2010 e a de suas controladas de 1999 a 2010. É conselheiro da Geneva Association desde 1999, presidente do conselho do Instituto de Estudos em Saúde Suplementar e primeiro vice-presidente da CNSeg, tendo sido também membro do Conselho de Administração do Unibanco Holding. Em 1987, trabalhou para a Compagnie Suisse de Reassurances Schweizer Ruck na Suíça. De 1985 a 1986, trabalhou no departamento de mercado de capitais do Chase Manhattan Bank, em São Paulo e Nova York. Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, em São Paulo.
Ricardo Bottas Dourado dos Santos Membro Diretor Vice presidente de Controle e Relações com Investidores
Ricardo Bottas Dourado dos Santos é Diretor Vice-Presidente de Controle e Relações com Investidores da Sul América S.A. Ingressou no grupo SulAmérica em 2015 e desde então atuou como Diretor Financeiro das empresas do grupo. De 2011 a 2015 atuou na HRT Petróleo (atual PetroRio), em sua última posição como Diretor Financeiro. Entre 2000 e 2011, ocupou diversas posições no Grupo Neoenergia, sendo que nos últimos 5 anos como Superintendente de Planejamento e Controle. Foi Auditor pela Ernst & Young (EY) de 1997 a 2000. Possui mais de 20 anos de experiência na indústria de energia (elétrica, petróleo e gás) bem como em auditoria, com vasta experiência em finanças e tesouraria, contabilidade e impostos, controladoria, orçamento e planejamento, fusões e aquisições e relações com investidores. Graduado em Administração de Empresas pela UNIFACS – Salvador, com MBA em Finanças Corporativas pelo IBMEC no Rio de Janeiro.
Christopher John Minter Membro Conselheiro Independente
Christopher John Minter é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 10 de janeiro de 2014, e é responsável pela gestão do principal portfólio de investimentos e pelas aquisições e desinvestimentos estratégicos e financeiros do grupo Swiss Re. Antes de ingressar em tal grupo, entre 2001 e 2012, ocupou diversas posições seniores no Deutsche Bank destacando-se: Head of Private Equity, Head of Corporate Investments e Head of Corporate Development. Nessas posições geriu portfólios de ativos ilíquidos do Banco e de clientes institucionais e privados. De 1993 a 2001 trabalhou na PricewaterhouseCoopers em Praga e Zurique, onde assessorou clientes internacionais em um amplo leque de transações. Cidadão britânico, iniciou sua carreira no Grant Thornton em Londres. É mestre em Direito e História pela Universidade de Cambridge e é membro do Instituto de Contadores Certificados da Inglaterra e País de Gales (Institute of Chartered Accountants in England and Wales). Atende aos requisitos de independência estabelecidos no Regulamento de Listagem do Nível 2 BM&FBovespa S.A.
Gabriel Portella Fagundes Filho Membro Diretor Presidente
Gabriel Portella Fagundes Filho é Diretor Presidente da Sul América S.A. desde abril de 2013. Formado em Economia com especialização em Administração de Empresas, possui ampla experiência no mercado de seguros em geral e especialmente nos ramos de saúde. Tem uma relação de 30 anos com a SulAmérica, onde atuou nas áreas comercial, de vida, previdência e ramos elementares, além da Vice-presidência de Saúde e Odontologia, cargo que ocupou até tomar posse como Diretor Presidente. É também Vice-presidente da FenaSaúde - Federação Nacional de Saúde Suplementar, e membro do Conselho Diretor do IES - Instituto de Estudos de Saúde Suplementar.
Roberto Teixeira da Costa Membro Conselheiro Independente
Roberto Teixeira da Costa, é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 1999 e, desde 2002, membro do Comitê de Remuneração e, a partir de 2008, membro do Comitê de Governança e Divulgação, além de membro do Comitê de Sustentabilidade desde 2011 e membro do Comitê de Investimentos desde 10 de janeiro de 2014.. Foi membro do Comitê de Auditoria da Companhia de 2008 a 2010. Foi presidente internacional do conselho de empresários da América Latina -CEAL de 1998 a 2000 e o primeiro presidente da Comissão de Valores Mobiliários. Foi membro do conselho curador (trustee) do International Accounting Standards Committee Foundation - IASCF desde sua criação em 2001 até 2007. É presidente da Câmara de Arbitragem da BM&FBovespa. Presidente do Conselho da BRIX - Energia e Futuros. Membro do Conselho de Administração do BNDESPAR - BNDES Participações S.A., membro do conselho consultivo da HVS - Consultoria e Participações e do Banco Latinoamericano de Exportaciones S.A., e do conselho curador da Fundação Padre Anchieta. É sócio fundador e atual conselheiro do CEBRI - Centro Brasileiro de Relações Internacionais e membro do GACINT - Grupo de Análise da Conjuntura Internacional da USP. Graduou-se em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. Atende aos requisitos de independência estabelecidos no Regulamento de Listagem do Nível 2 BM&FBovespa.

Comitê de Investimentos

Comitê de Investimentos criado em 14.06.2002, é composto por quatro membros, reúne-se ordinariamente a cada três meses para avaliar e rever as diretrizes da política de investimentos da companhia e de suas controladas, tem como atribuições:  (i) avaliar e revisar as diretrizes da política de investimentos da Companhia, (ii)monitorar os resultados dos investimentos do portfólio proprietário da Companhia (iii) avaliar o cenário e as tendências do mercado financeiro para fundamentar decisões de investimentos e, (iv) verificar a aderência da carteira de investimentos da Companhia as diretrizes de investimento estabelecidas pelo Conselho de Administração, em linha com as melhores práticas de controle de risco na gestão de investimentos. Em 2016, 25% dos conselheiros são independentes e 100% são membros não executivos. [GRI G4-38]

Membros do Comitê de Investimentos [SULA 18/GRI 102-18] Cargo Outros cargos ocupados
Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas Presidente Presidente do Conselho
Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas é Presidente do Conselho de Administração da Sul América S.A. e de suas controladas e Presidente dos Comitês de Investimentos, Remuneração e de Governança e Divulgação. Ingressou na Sul América S.A. em 1987 e ocupou a Presidência da Companhia de 1998 a 2010 e a de suas controladas de 1999 a 2010. É conselheiro da Geneva Association desde 1999, presidente do conselho do Instituto de Estudos em Saúde Suplementar e primeiro vice-presidente da CNSeg, tendo sido também membro do Conselho de Administração do Unibanco Holding. Em 1987, trabalhou para a Compagnie Suisse de Reassurances Schweizer Ruck na Suíça. De 1985 a 1986, trabalhou no departamento de mercado de capitais do Chase Manhattan Bank, em São Paulo e Nova York. Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, em São Paulo.
Carlos Infante Santos de Castro Membro Conselheiro
Carlos Infante Santos de Castro é membro efetivo do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde 2006 e é membro do Comitê de Investimentos da Sul América S.A. desde 2002. Atualmente, é membro dos conselhos de administração de todas as empresas operacionais do grupo Sul América nas áreas de seguros de ramos elementares, saúde, vida, previdência, investimentos e capitalização. É também membro do conselho de administração da Caixa Capitalização S.A. e da Central de Serviços da Confederação Nacional de Seguradoras (CNSeg), além de membro do Comitê de Ética da CNSeg e vice-presidente da Federação Nacional de Capitalização (Fenacap). Ocupou ainda os cargos de presidente da Sul América Capitalização, e no grupo Sul América foi também vice-presidente Corporativo e vice-presidente Financeiro. Foi presidente da GTE-Multitel (telecomunicações) e diretor de novos negócios do Grupo Cataguazes-Leopoldina (hoje Energisa) no Rio de Janeiro. É graduado em Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Obteve também os graus de MBA e de Master of Sciences em Engenharia Industrial, ambos pela Universidade de Stanford, EUA. É conselheiro certificado pelo IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa).
Domingos Carelli Neto Membro Membro do Comitê de Auditoria 
Domingos Carelli Neto é membro dos Comitês de Investimentos desde 2009. Atua na área de administração, operações e controladoria de grupos financeiros desde 1968, tendo sido vice-presidente do Bank Boston entre 1975 e 1985, diretor do Banco Crefisul entre 1985 e 1988, diretor vice-presidente do Banco Sul América e da Sul América Investimentos DTVM entre 1988 e 2004. Formado em Engenharia de Produção pela Politécnica USP em 1967, acumula diversos cursos de complementação e especialização na FGV.
Roberto Teixeira da Costa Membro Conselheiro Independente
Roberto Teixeira da Costa é membro do conselho de administração da Sul América S.A. desde 1999, sendo desde 2002 membro de seu Comitê de Remuneração e desde 2008 membro do seu Comitê de Auditoria e Comitê de Governança e Divulgação. Foi presidente internacional do Conselho de Empresários da América Latina - CEAL de 1998 a 2000 e o primeiro presidente da Comissão de Valores Mobiliários. Foi membro do Conselho Curador ("Trustee") do International Accounting Standards Committee Foundation - IASCF desde sua criação em 2001 até 2007. Foi membro do Conselho de Administração da Comercializadora de Energia Elétrica Ltda. (COMERC) e do Inter-American Dialogue em Washington, DC, no qual atualmente é membro do Conselho Consultivo. É presidente da Câmara de Arbitragem da BM&FBovespa, membro do conselho de administração do BNDESPAR - BNDES Participações S.A. e membro dos conselhos consultivos da HVS - Consultoria e Participações, da Bunge Alimentos, da Companhia Brasileira de Distribuição (Pão de Açúcar) e do Banco Latinoamericano de Exportaciones S.A. Graduou-se em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. É sócio fundador e atual conselheiro do CEBRI - Centro Brasileiro de Relações Internacionais e membro do GACINT - Grupo de Análise da Conjuntura Internacional da USP. Atende aos requisitos de independência estabelecidos no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

Comitê de Capital Humano

Comitê de Capital Humano: criado em 25.10.2000, conta com quatro membros que se reúnem ordinariamente uma vez ao ano e, extraordinariamente, sempre que necessário para decidir assuntos relevantes de sua competência, e tem como objetivo assistir o Conselho de Administração na definição das políticas de remuneração dos administradores da Companhia, mantendo-se permanentemente atualizado a respeito de práticas de remuneração adotadas pelo mercado, além de rever e monitorar a avaliação de desempenho dos administradores. Ao Comitê de Capital Humano cabe propor remuneração compatível com as melhores práticas observadas pelo mercado de atuação da Companhia para os membros do conselho de administração, da diretoria, do conselho fiscal e dos comitês de assessoramento do conselho de administração, estatutários e não estatutários da Companhia. Ainda, o referido comitê poderá fixar a remuneração de tais pessoas, quando for delegado pelo Conselho de Administração. Em 2016, 75% dos conselheiros são independentes e 100% são membros não executivos. [SULA 18/GRI 102-18]

Membros do Comitê de Capital Humano [SULA 18/ GRI 102-18] Cargo Outros cargos ocupados
Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas Presidente Presidente do Conselho
Patrick Antonio Claude de Larragoiti Lucas é Presidente do Conselho de Administração da Sul América S.A. e de suas controladas e Presidente dos Comitês de Investimentos, Remuneração e de Governança e Divulgação. Ingressou na Sul América S.A. em 1987 e ocupou a Presidência da Companhia de 1998 a 2010 e a de suas controladas de 1999 a 2010. É conselheiro da Geneva Association desde 1999, presidente do conselho do Instituto de Estudos em Saúde Suplementar e primeiro vice-presidente da CNSeg, tendo sido também membro do Conselho de Administração do Unibanco Holding. Em 1987, trabalhou para a Compagnie Suisse de Reassurances Schweizer Ruck na Suíça. De 1985 a 1986, trabalhou no departamento de mercado de capitais do Chase Manhattan Bank, em São Paulo e Nova York. Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, em São Paulo.
Guilherme Affonso Ferreira Membro Conselheiro Independente
Guilherme Affonso Ferreira é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde março de 2010 e do Comitê de Remuneração desde novembro de 2010. É presidente da Bahema Participações S.A. desde 1975. Atualmente é também membro do Conselho de Administração da empresa de mineração e fabricação de materiais de construção Eternit S.A., da empresa do setor têxtil Tavex, da Companhia Brasileira de Distribuição (grupo Pão de Açúcar), da Valid S.A., da Ideiasnet S.A. e Arezzo S.A., da Gafisa S.A., do Banco Indusval S.A. e também da entidade social Esporte Solidário. É, ainda, membro do conselho consultivo da empresa de gestão de recursos Rio Bravo Investimentos S.A DTVM e do banco de investimento Signatura Lazard Assessoria Financeira Ltda. Atua também no conselho administrativo das entidades benemerentes Instituto de Cidadania Empresarial, Lar Escola São Francisco, Sociedade Harmonia de Tênis, Associação Esporte Solidário e Instituto Ortopédico de Campinas. Nos últimos cinco anos foi membro do Conselho de Administração do Unibanco Holding, Submarino S.A., Santista Têxtil, Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A., B2W e Avipal. Graduou-se em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da USP, tendo cursado Economia e Política na Macalester College. Atende aos requisitos de independência estabelecidos no Regulamento de Listagem do Nível 2 BM&FBovespa S.A.
Luiz Fernando Sanzogo Giorgi Membro externo -
Luiz Fernando Sanzogo Giorgi é membro do Comitê de Remuneração desde 2013 e é Administrador de Empresas e atua há 25 anos em Management & Leadership. Fundou em setembro de 2005 a LFG -Assessoria em Gestão Empresarial. É Membro do Conselho de Administração da SANTHER S.A, da VONPAR S.A., das EMPRESAS CONCREMAT. Atualmente ele é também Presidente do Conselho de Administração da TEADIT S.A. e Membro do Comitê de Remuneração da SUL AMÉRICA S.A desde 2013. É Sócio e Membro do Conselho da TRIBOINTERACTIVE (Agência de Marketing & Propaganda Digital) e da ATMA (Consultoria de Cultura e Marca Corporativa). De 2007 a 2008 foi Membro do Comitê de RH do Conselho de Administração do GRUPO LIBRA. e membro do Conselho de Administração da J. MACEDO ALIMENTOS S.A (2007 -2011) e da VIX LOGÍSITICA S.A (2008 - 2010).Foi Vice Presidente Executivo da Suzano Holding - Grupo Suzano de 2003 até 2005, bem como Membro do Comitê de Gestão do Conselho da Suzano Papel e Celulose e Diretor Executivo da Suzano Petroquímica. Foi Membro do Conselho de Administração da Petroflex, de 1989 até 2003, foi Presidente (HayGroup Brasil) e Sócio do Grupo mundial, Consultor e Diretor Executivo da HayGroup.
Roberto Teixeira da Costa Membro Conselheiro Independente
Roberto Teixeira da Costa é membro do conselho de administração da Sul América S.A. desde 1999, sendo desde 2002 membro de seu Comitê de Remuneração e desde 2008 membro do seu Comitê de Auditoria e Comitê de Governança e Divulgação. Foi presidente internacional do Conselho de Empresários da América Latina - CEAL de 1998 a 2000 e o primeiro presidente da Comissão de Valores Mobiliários. Foi membro do Conselho Curador ("Trustee") do International Accounting Standards Committee Foundation - IASCF desde sua criação em 2001 até 2007. Foi membro do Conselho de Administração da Comercializadora de Energia Elétrica Ltda. (COMERC) e do Inter-American Dialogue em Washington, DC, no qual atualmente é membro do Conselho Consultivo. É presidente da Câmara de Arbitragem da BM&FBovespa, membro do conselho de administração do BNDESPAR - BNDES Participações S.A. e membro dos conselhos consultivos da HVS - Consultoria e Participações, da Bunge Alimentos, da Companhia Brasileira de Distribuição (Pão de Açúcar) e do Banco Latinoamericano de Exportaciones S.A. Graduou-se em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. É sócio fundador e atual conselheiro do CEBRI - Centro Brasileiro de Relações Internacionais e membro do GACINT - Grupo de Análise da Conjuntura Internacional da USP. Atende aos requisitos de independência estabelecidos no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

Comitê de Sustentabilidade

Comitê de Sustentabilidade: criado em 09.03.2009, tendo passado a se reportar ao Conselho de Administração em 23.02.2011, composto por sete membros, tem como principais atribuições (a) elaborar e monitorar a execução da política de sustentabilidade da Companhia e respectivos programas, (b) assessorar o Conselho de Administração e assistir os demais stakeholders em assuntos relacionados à sustentabilidade corporativa; (c) elaborar e propor a estratégia de sustentabilidade da Companhia; (d) recomendar e monitorar a execução das atividades de implantação da estratégia de sustentabilidade da Companhia; (e) realizar a revisão da Política de Sustentabilidade da Companhia, conforme necessidade de redefinição dos princípios de forma a refletir as expectativas dos stakeholders e desafios da sociedade; e (f) verificar o atendimento e evolução das diretrizes constantes na Política de Sustentabilidade da Companhia. Em 2016, 29% dos conselheiros são membros não executivos. [SULA 18/GRI 102-22]

Membros do Comitê de Sustentabilidade [SULA 18/GRI 102-18] Cargo Outros cargos ocupados
Renato Russo Presidente Conselheiro Independente
Renato Russo é membro do Conselho de Administração da Sul América S.A. desde setembro de 2014. Possui ampla experiência nos mercados bancário e de seguros, onde assumiu várias posições de liderança nos órgãos de representação destes mercados. Tem uma relação de 23 anos com a SulAmérica, onde atuou em diversas posições, incluindo a de Risk Manager do Banco Sul América, Diretor Geral da Sul América Investimentos e a de Vice-Presidente da unidade de negócios de Vida e Previdência. Antes, o Sr. Russo atuou como Gerente Administrativo de fundos mútuos no Banco Crefisul, entre 1984 e 1989. Atualmente é sócio da R2DM Liderança e Gestão Organizacional. Sr. Russo graduou-se em Ciências Sociais pela USP (1981-1985), em São Paulo, possui Certificado no Programa de Gestão Avançada pela Wharton Business School (2001) e mestrado em Administração com ênfase em estratégia pela INSPER, em São Paulo (2007-2010).
Álvaro Augusto de Freitas Almeida Membro externo -
Alvaro Almeida é membro do Comitê de Sustentabilidade desde 2011. É membro também do Conselho Externo do Instituto HSBC. Motivado pelo crescimento da Internet no Brasil, tornou-se empresário da comunicação em 1999, com a criação da Tempestade Comunicação, provedor de conteúdo que teve como clientes BB, Oi, Banco Toyota, Instituto Ethos, entre outros. Em 2002 fundou a Report Comunicação, agência que logo identificou na sustentabilidade o vetor diferenciador da gestão corporativa e que em nove anos tornou-se líder no Brasil em comunicação da sustentabilidade. Graduou-se em Jornalismo pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul.
Ricardo Bottas Dourado dos Santos Membro Diretor Vice presidente de Controle e Relações com Investidores
Ricardo Bottas Dourado dos Santos é Diretor Vice-Presidente de Controle e Relações com Investidores da Sul América S.A. Ingressou no grupo SulAmérica em 2015 e desde então atuou como Diretor Financeiro das empresas do grupo. De 2011 a 2015 atuou na HRT Petróleo (atual PetroRio), em sua última posição como Diretor Financeiro. Entre 2000 e 2011, ocupou diversas posições no Grupo Neoenergia, sendo que nos últimos 5 anos como Superintendente de Planejamento e Controle. Foi Auditor pela Ernst & Young (EY) de 1997 a 2000. Possui mais de 20 anos de experiência na indústria de energia (elétrica, petróleo e gás) bem como em auditoria, com vasta experiência em finanças e tesouraria, contabilidade e impostos, controladoria, orçamento e planejamento, fusões e aquisições e relações com investidores. Graduado em Administração de Empresas pela UNIFACS – Salvador, com MBA em Finanças Corporativas pelo IBMEC no Rio de Janeiro.
Marco Antonio Antunes da Silva Membro Vice presidente de Operações
Marco Antonio Antunes da Silva é Vice-Presidente de Operações e Tecnologia e membro do Comitê de Sustentabilidade desde de 2013. De 2000 até 2013 atuou como Diretor de Operações em Saúde na SulAmérica. É Membro Titular da Comissão Técnica de Mecanismos de Regulação da FenaSaúde, Representante da Seguradora no Sindicato das Seguradoras (SP), Membro da Associação Paulista dos Técnicos de Seguro (APTS), Membro da Diretoria Técnica do Instituto de Estudo de Saúde Suplementar (IESS), Representante das Seguradoras na Câmara de Saúde Suplementar (ANS), Representante Legal da SulAmérica Seguros na ANS, Diretor Responsável pelos Registros e Indícios de Ocorrências dos Crimes da Lei 9.613/98 e Coordenador de Troca de Informação em Saúde Suplementar na ANS, Membro da Câmara Americana de Comércio (AMCHAM) - São Paulo, desde 2000. Graduado em Química Industrial na Universidade Osvaldo Cruz e pós-graduado em Administração de Empresas pela Universidade São Judas e PDG pela Fundação Getúlio Vargas.
Patrícia Quírico Coimbra Membro Diretora de Recursos Humanos e Sustentabilidade
Patrícia Quírico Coimbra, Diretora de Recursos Humanos na SulAmérica desde 29 de julho de 2013 e membro do Comitê de Sustentabilidade desde 31 de março de 2014. Possui 23 anos de experiência em recursos humanos e em áreas de negócio, junto a empresas multinacionais e locais líderes nos mercados de óleo e gás, bens de consumo não duráveis e telecomunicações. Graduada em Tecnologia de Informação pela Pontifícia Universidade Católica - PUC, RJ em 1989, também formada em Economia pela Universidade Cândido Mendes - UCAM, RJ em 1994, e Pós-graduação em Marketing pela Pontifícia Universidade Católica - PUC, RJ em1998. Atuou como Diretora de Desenvolvimento Organizacional na OI Participações de 2011 até 2013. De 1998 até 2011, atuou na S.C. Johnson como Gerente de Desenvolvimento Organizacional, Gerente de Tecnologia de Vendas, Gerente Sr Recursos Humanos, Diretora Interina, chegando a ocupar o cargo de Diretora de Recursos Humanos. Iniciou sua carreira em 1989 na Shell do Brasil como Assistente a Chefe de Planejamento Estratégico, passando a ocupar cargo de Chefe de Treinamento Corporativo/Líder de Projeto, e depois como Business Partner Corporativa e Novos Negócios até 1998.
Gabriel Portella Fagundes Filho Membro Diretor Presidente
Gabriel Portella Fagundes Filho é Diretor Presidente da Sul América S.A. desde abril de 2013 e é membro do Comitê de Governança e Divulgação e do Comitê de Sustentabilidade desde 2013. Formado em Economia com especialização em Administração de Empresas, possui ampla experiência no mercado de seguros em geral e especialmente nos ramos de saúde. Tem uma relação de 30 anos com a SulAmérica, onde atuou nas áreas comercial, de vida, previdência e ramos elementares, além da Vice-presidência de Saúde e Odontologia, cargo que ocupou até tomar posse como Diretor Presidente. É também Vice-presidente da FenaSaúde - Federação Nacional de Saúde Suplementar, e membro do Conselho Diretor do IESS - Instituto de Estudos de Saúde Suplementar.
Carlos Alberto de Figueiredo Trindade FIlho Membro Vice presidente de Estratégia, M&A e Marketing

Carlos Alberto de Figueiredo Trindade Filho é vice presidente na SulAmérica responsável pela área de Estratégia, M&A e Marketing desde junho/15. Antes disso foi o executivo responsável pelas unidades de negócio Auto, P & C e Vida & Previdência. Ocupou vários cargos na empresa, como Vice-Presidente de Vendas e Marketing. Ele começou sua carreira na indústria de seguros em 1980, trabalhando em várias organizações, como a SulAmérica, Johnson Higgins Corretora e Interatlântico Companhia de Seguros.. Ele também foi um dos fundadores, Vice-Presidente e Presidente / CEO da Icatu Hartford Seguros, especializada em seguros de Vida e Previdência Privada. Como o CEO da Brasil Insurance Corretora liderou a primeira oferta pública de uma empresa de corretagem no Brasil. Entre 1987 e 1989, foi diretor e presidente do Clube Vida em Grupo uma associação profissional brasileira de seguro de vida. Posteriormente, foi presidente da Comissão Técnica de Seguros de Vida da Federação Nacional das Seguradoras (Federação Nacional das Empresas de Seguros - FENASEG), de 1993 a 1994. Além disso, diretor do Sindicato das Seguradoras no Rio de Janeiro de 1996 até 1999 e diretor da Associação Nacional de Empresas de Previdência de 1998 e 2001. Atuou como vice-presidente da Federação Nacional das Empresas de Seguros de linhas gerais (Federação Nacional de Seguros Gerais - FenSeg) e Diretor da Federação Nacional de Vida e Entidades de Previdência (FENAPREVI) a partir de 2011 até 2015. Carlos Alberto tem certificação em Life Planning da American College da Philadelphia/EUA, possui MBA Executivo pela Universidade de São Paulo (USP), certificado como Conselheiro da FDC-Fundação Dom Cabral e certificado pelo Senior Executive Program da London Business School.

Composição dos grupos responsáveis pela governança - Faixa Etária e Gênero [SULA 89/GRI 405-1]

Processo de seleção e nomeação

Os comitês de assessoramento ão Conselho de Administração são compostos por membros do Conselho com comprovada experiência nos temas de responsabilidade do grupo de que se trate, além de membros da Diretoria que atendam aos mesmos critérios de competência e membros externos independentes capazes de contribuir de forma relevante para o desenvolvimento dos trabalhos do grupo. O processo de seleção dos membros externos é conduzido pelo Comitê de Remuneração que proporá nomes para o Conselho de Administração. [SULA 24/GRI 102-24]

A seleção de membros para o Conselho de Administração e para seus Comitês de assessoramento atende a três critérios , conforme o caso: (i)requisitos mínimos legais, quando existentes, como no caso do Conselho de Administração; (ii) recomendações das melhores práticas de governança corporativas emanadas por institutos  de referência como IBGC, COSO IIA, entre outros, como no caso dos Comitês de Auditoria, Governança, Investimentos e Remuneração, (iii) requisitos mínimos definidos nos regimentos internos de cada órgão. Além desses critérios, foram selecionados membros independentes para atuarem nos Comitês de Governança, Remuneração, Auditoria e de Sustentabilidade, e membros externos no Comitê de Remuneração e de Sustentabilidade.

Avaliação do Conselho de Administração

O Conselho se submete anualmente a um processo de avaliação de sua performance como colegiado e de seus membros individualmente, do presidente e da Secretaria do Conselho. Adicionalmente, os membros independentes do Conselho realizam uma auto-avaliação de sua independência. Tais processos de avaliação fazem parte de um programa de constante aprimoramento das práticas do Conselho de Administração.

Anualmente, o Conselho faz sua auto-avaliação, com o objetivo de aprimorar o desempenho de suas atividades, da Diretoria, avaliações individuais dos membros de cada um destes órgãos e dos resultados de desempenho da Companhia. [SULA 28/GRI 102-28; SULA 30/GRI 102-31]

A auto-avaliação é uma rotina para o Conselho desde 2008 e consiste em um formulário objetivo que coleta as impressões dos conselheiros sobre:

  1. (i) a estrutura do Conselho, abrangendo sua composição, prioridades e qualidade e contexto das informações recebidas e discutidas;
  2. (ii) transparência nas relações do Conselho, incluindo sua independência em relação tanto aos acionistas quanto à direção da companhia, diálogo com os comitês de assessoramento e conflitos de interesse;
  3. (iii) suporte da secretaria corporativa;
  4. (iv) auto-avaliação de competências e participação individual e
  5. (v) avaliação do presidente do conselho no exercício de suas funções

No ano de 2013, o processo de avaliação do Conselho de Administração foi utilizado como case para caderno publicado pelo IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

O resultado do processo de avaliação do Conselho da SulAmérica referente aos últimos 5 anos pode ser verificado no gráfico abaixo:

 

Diretoria Executiva

Os membros da Diretoria atuam como representantes legais da Companhia e são responsáveis pela administração executiva do dia-a-dia dos negócios da SulAmérica e pela implementação de políticas gerais e diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração.

A Diretoria Executiva da Sul América S.A. é composta por quatro membros, são eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração para um mandato de 1 (um) ano, sendo admitida a reeleição, dentre eles o diretor presidente, o vice-presidente de Controle e Relações com Investidores e o vice-presidente Financeiro e de Controladoria.

O Conselho de Administração poderá atribuir a um ou mais membros da Diretoria a função de vice-presidente dentre as áreas financeira, de controladoria e corporativa. A diretoria é atualmente formada por um presidente, um vice-presidente e dois diretores. O vice-presidente é designado Vice-presidente de Controle e Relações com Investidores. Além da assinatura dos termos exigidos pelo Regulamento do Nível 2, os diretores eleitos tomam posse em seus cargos mediante termo lavrado e assinado no Livro de Atas de Reunião da Diretoria e permanecerão em seus cargos até a posse e investidura dos novos Diretores eleitos.

Os membros da Diretoria atuam como representantes legais da Companhia e são responsáveis pela administração executiva dos negócios e pela implementação de políticas gerais e diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração. Para melhor desempenho de suas atribuições, a Diretoria conta com os seguintes órgãos deliberativos da SulAmérica: (i) Comitê Executivo (COMEX), que aprecia e decide sobre assuntos corporativos e estratégicos; (ii) Comitê de Avaliação de Planos de Ação (COPA), que avalia e aprova projetos propostos pelas unidades da Companhia que requeiram investimentos ou acarretem em despesas superiores a limites preestabelecidos; e, (iii) Comitê de Riscos Corporativos, que avalia e aprova políticas de gestão de riscos e estabelece os limites a serem observados nas operações da Companhia, subsidiando a gestão estratégica de riscos.

Ao Diretor Presidente cabe a coordenação das atividades da Diretoria e a supervisão de todas as atividades da Companhia. Aos demais diretores cabem às atribuições definidas pelo Conselho de Administração e pelo Diretor Presidente.

Ao Diretor de Relação com Investidores, designado pelo Conselho de Administração, cabe divulgar os atos ou fatos relevantes ocorridos nos negócios da Companhia, bem como incumbir-se do relacionamento da Companhia com todos os participantes do mercado e com as entidades reguladoras e fiscalizadoras.

Ainda, a Diretoria, quando em reunião conjunta de seus membros, tem plenos poderes para resolver quaisquer assuntos ou negócios de interesse da Companhia, salvo os previstos em lei ou no Estatuto Social como de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração.

Diretores Cargo Data da primeira eleição Término do mandato atual
Gabriel Portella Fagundes Filho Diretor Presidente 04 de abril de 2013 AGO de 2018
Gabriel Portella Fagundes Filho é Diretor Presidente da Sul América S.A. desde abril de 2013 e é membro do Comitê de Governança e Divulgação e do Comitê de Sustentabilidade desde 2013. Formado em Economia com especialização em Administração de Empresas, possui ampla experiência no mercado de seguros em geral e especialmente nos ramos de saúde. Tem uma relação de 30 anos com a SulAmérica, onde atuou nas áreas comercial, de vida, previdência e ramos elementares, além da Vice-presidência de Saúde e Odontologia, cargo que ocupou até tomar posse como Diretor Presidente. É também Vice-presidente da FenaSaúde - Federação Nacional de Saúde Suplementar, e membro do Conselho Diretor do IESS - Instituto de Estudos de Saúde Suplementar.
Ricardo Bottas Dourado dos Santos Diretor Vice presidente de Controle e Relações com Investidores 17 de agosto de 2017 AGO de 2018
Ricardo Bottas Dourado dos Santos é Diretor Vice-Presidente de Controle e Relações com Investidores da Sul América S.A. Ingressou no grupo SulAmérica em 2015 e desde então atuou como Diretor Financeiro das empresas do grupo. De 2011 a 2015 atuou na HRT Petróleo (atual PetroRio), em sua última posição como Diretor Financeiro. Entre 2000 e 2011, ocupou diversas posições no Grupo Neoenergia, sendo que nos últimos 5 anos como Superintendente de Planejamento e Controle. Foi Auditor pela Ernst & Young (EY) de 1997 a 2000. Possui mais de 20 anos de experiência na indústria de energia (elétrica, petróleo e gás) bem como em auditoria, com vasta experiência em finanças e tesouraria, contabilidade e impostos, controladoria, orçamento e planejamento, fusões e aquisições e relações com investidores. Graduado em Administração de Empresas pela UNIFACS – Salvador, com MBA em Finanças Corporativas pelo IBMEC no Rio de Janeiro.
Laenio Pereira dos Santos Diretor 30 de março de 2007 AGO de 2018
Laenio Pereira dos Santos é membro da diretoria da Companhia desde março de 2007. Ingressou na SulAmérica em 1981 e faz parte da diretoria de algumas companhias do grupo desde 1998, atuando como responsável pela área de contabilidade. É membro da comissão administrativa e financeira do FENASEG desde 1998, sendo eleito vice-presidente dessa comissão em 2005. É também membro da comissão administrativa e finanças da CNSeg desde 1998, tendo sido eleito Presidente em 2011. Além disso, é membro das comissões de contabilidade da SUSEP e da ANS desde 2000 e 2007, respectivamente. Graduou-se em Ciências Contábeis pela Faculdade de Economia e Finanças do Rio de Janeiro, no ano de 1986. Obteve Licenciatura Plena de Contabilidade pela Faculdade do Centro Educacional de Niterói - FACEN. Pós graduou-se em MBA Executivo, em 2012, pelo Instituto Coppead de Administração, na Universidade Federal do Rio de Janeiro.
Fabiane Reschke Diretora 22 de junho de 2016 AGO de 2018
Fabiane Reschke é membro da Diretoria da Sul América S.A. desde junho de 2016. Nos últimos 5 anos, foi Diretora Jurídica e Regulatória da Nextel Telecomunicações S.A., entre janeiro e junho de 2016, Diretora Chefe Gabinete da Presidência da Telefônica Brasil S.A. de 2013 a 2015 e Diretora Jurídica da SulAmérica entre 2011 e 2013. Possui mais de 15 anos de experiência em gestão jurídica, atuando em empresas de grande porte nas áreas de Comunicação e Telecomunicações. De 2008 a 2011 foi Diretora da Telefonia Brasil. Atuou como Diretora Jurídica do Terra Networks Brasil S.A. de 2000 a 2008. De 1997 a 2000 foi advogada da Rede Brasil Sul de Comunicações – RBS – Porto Alegre/RS, responsável pela área regulatória e de telecomunicações. Foi associada do Escritório Vicenzi Advogados Associados –Porto Alegre/RS, de 1995 a 1997, desenvolvendo atividades nas áreas cível, contratual e empresarial. De 1993 a 1995, prestou consultoria a empresas italianas com investimentos no Brasil. Em 1993 graduou-se em Ciências Jurídicas e Sociais pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul. É pós-graduada em Direito Processual Civil Comparado pela Università Degli Studi di Milano, pós-graduada em Direito Empresarial pela Università di Bologna, pós-graduada em Integração Econômica e Comércio Exterior pela Pontifícia Universidade Católica do RS, pós-graduada em Direito da Empresa e Economia pela Fundação Getúlio Vargas-RS e Mestre em Direito Comercial pela Universidade de SP.

Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê.

O mecanismo de avaliação de desempenho da Diretoria e do Conselho de Administração da Companhia é baseado em indicadores de desempenho financeiro e operacional, bem como em índices de satisfação dos principais stakeholders e em objetivos de sustentabilidade.

Ademais, anualmente, os membros do Conselho de Administração da Companhia participam de um processo de avaliação de seu próprio desempenho e do órgão como colegiado, identificando e propondo ações que contribuam para o aperfeiçoamento da performance do Conselho, contemplando também aspectos relativos ao desempenho e interação dos comitês de assessoramento.

Os membros da Diretoria da Companhia, anualmente, são avaliados pelo Conselho de Administração ou Comitê de Remuneração com base em metas estabelecidas em contratos de gestão, alinhados às estratégias da Companhia.

 

Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal da Companhia tem caráter não permanente e somente será instalado por solicitação dos acionistas na forma da legislação aplicável, e será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, que podem ser acionistas ou não, eleitos pela mesma Assembleia Geral em que for requerido o seu funcionamento. A posse dos Conselheiros Fiscais será condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal aludido no Regulamento do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. As atribuições do Conselho Fiscal são aquelas estabelecidas pela Lei nº6.404/76, conforme alterada pela Lei nº10.303/01. 

Última atualização em 2017-09-12T11:55:11

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